A batalha pelo controle de um dos maiores impérios de mídia do mundo ganhou um novo capítulo explosivo nesta quarta-feira (7). O conselho de administração da Warner Bros. Discovery (WBD) rejeitou oficialmente a oitava oferta de aquisição feita pela Paramount Skydance, liderada por David Ellison.
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A mensagem da WBD é clara: o acordo firmado com a Netflix em dezembro de 2025 continua sendo a melhor — e mais segura — opção para os acionistas.
Em um documento enviado à SEC (a CVM americana), a Warner classificou a oferta da Paramount (chamada no processo de “PSKY”) de US$ 30 por ação como “inadequada”, citando riscos financeiros massivos e incertezas regulatórias que não existem no acordo com a Netflix.
O abismo financeiro: Netflix x Paramount
Para entender a recusa, é preciso olhar para os números. A WBD argumenta que a Paramount Skydance é uma empresa pequena tentando engolir uma gigante através de dívidas perigosas.
• O Lado da Netflix: A WBD aceitou uma oferta de fusão avaliada em US$ 83 bilhões (aprox. US$ 27,75/ação). A Netflix é uma empresa com valor de mercado de US$ 400 bilhões, classificação de crédito “A” e um fluxo de caixa livre estimado em US$ 12 bilhões para este ano.
• O Lado da Paramount: A PSKY tem um valor de mercado de apenas US$ 14 bilhões, mas tentou comprar a WBD assumindo quase US$ 95 bilhões em dívidas e financiamentos. O conselho da Warner chamou a manobra de “a maior aquisição alavancada (LBO) da história”, alertando que a empresa resultante nasceria com uma classificação de crédito de “lixo” (junk rating).
A multa de rescisão: O detalhe de US$ 4,7 bilhões
Outro ponto crucial é a segurança. Se a fusão com a Netflix for barrada por reguladores, a WBD recebe uma multa rescisória de US$ 5,8 bilhões.
Já na oferta da Paramount, embora eles tenham prometido cobrir essa multa, a matemática não fecha. Se a WBD rompesse com a Netflix agora para aceitar a Paramount, teria que pagar US$ 2,8 bilhões de multa imediata à Netflix, além de custos de juros e refinanciamento.
No final das contas, se o negócio com a Paramount desse errado, a WBD ficaria com um saldo líquido de proteção de apenas US$ 1,1 bilhão — um valor considerado irrisório perto do risco de destruir a empresa.
Carta aos Acionistas
O PopNow traz abaixo, na íntegra e traduzida, a carta enviada hoje (7) pelo Conselho da Warner Bros. Discovery aos seus acionistas, explicando ponto a ponto a rejeição.
Prezados Colegas Acionistas,
Como sabem, no final do ano passado, o seu Conselho de Administração concluiu o processo para maximizar o valor para o acionista ao celebrar o nosso acordo de fusão com a Netflix. Desde então, a Paramount Skydance (“PSKY”), uma das licitantes naquele processo, iniciou uma oferta pública hostil para adquirir a WBD, a qual foi alterada recentemente em 22 de dezembro de 2025.
Conforme descrito mais detalhadamente abaixo, o seu Conselho determinou unanimemente que a oferta alterada da PSKY permanece inadequada, particularmente dado o valor insuficiente que proporcionaria, a falta de certeza na capacidade da PSKY de concluir a oferta, e os riscos e custos suportados pelos acionistas da WBD caso a PSKY não consiga concluir a transação. Consequentemente, o Conselho recomenda unanimemente que os acionistas não ofereçam as suas ações na oferta da PSKY.
Valor Insuficiente da Oferta da PSKY
A oferta da PSKY é inferior devido a custos, riscos e incertezas significativos em comparação com a fusão com a Netflix. Sob o acordo de fusão com a Netflix, os acionistas da WBD receberão valor significativo com US$ 23,25 em dinheiro e ações ordinárias da Netflix representando um valor alvo de US$ 4,50, o que pode ter uma valorização substancial.
Além disso, os acionistas da WBD receberão valor através da sua participação na Discovery Global [a nova empresa a ser criada via spin-off], que terá escala considerável, uma presença global diversificada e ativos líderes em esportes e notícias, bem como a flexibilidade estratégica e financeira para perseguir as suas próprias iniciativas de crescimento.
O Conselho também considerou os custos e a perda de valor para os acionistas da WBD associados à aceitação da oferta da PSKY. A WBD seria obrigada a pagar à Netflix uma taxa de rescisão de US$ 2,8 bilhões por abandonar o nosso acordo; incorreria em uma taxa de US$ 1,5 bilhão por falha na conclusão da nossa troca de dívida; e despesas de juros incrementais de aproximadamente US$ 350 milhões. O custo total para a WBD seria de aproximadamente US$ 4,7 bilhões. Em comparação, a transação com a Netflix não impõe nenhum destes custos à WBD.
Falta de Certeza na Capacidade da PSKY de Fechar a Transação
A quantidade extraordinária de financiamento de dívida, bem como outros termos da oferta da PSKY, aumentam o risco de falha no fechamento. A PSKY é uma empresa com uma capitalização de mercado de US$ 14 bilhões tentando uma aquisição que requer US$ 94,65 bilhões em dívida e financiamento de capital, quase sete vezes a sua capitalização total.
A transação que a PSKY está propondo é, com efeito, uma aquisição alavancada (“LBO”). De fato, seria o maior LBO da história, com US$ 87 bilhões de dívida bruta total. A PSKY já possui uma classificação de crédito de risco (“junk”) e tem fluxos de caixa livre negativos.
Em contraste, a Netflix é uma empresa com uma capitalização de mercado de aproximadamente US$ 400 bilhões, um balanço com grau de investimento, uma classificação de crédito A/A3 e fluxo de caixa livre estimado em mais de US$ 12 bilhões para 2026. Dado estes fatores, o Conselho determinou que a fusão com a Netflix permanece superior.
Consequências para os Acionistas da WBD caso a PSKY Falhe
Se a PSKY falhar em fechar a sua oferta, os acionistas da WBD incorreriam em custos significativos e destruição de valor potencialmente considerável. Isso inclui proibir a WBD de prosseguir com a separação planejada da Discovery Global e da Warner Bros., que foi projetada para reduzir o risco dos nossos negócios.
Além disso, os acionistas da WBD receberiam compensação insuficiente pelos danos aos nossos negócios caso a oferta da PSKY não fosse fechada. O valor líquido de US$ 1,1 bilhão da taxa de rescisão regulatória que a PSKY pagaria à WBD representa inaceitáveis 1,4% do valor patrimonial da transação.
A Oferta da PSKY Não é Superior, nem Comparável, à Fusão com a Netflix
A PSKY falhou repetidamente em submeter a melhor proposta para os acionistas da WBD, apesar da orientação clara da WBD sobre as deficiências. A equipe de transação da PSKY teve vários meses para se envolver extensivamente com a WBD. Eles estão bem cientes das razões por trás da determinação do Conselho.
O seu Conselho negociou uma fusão com a Netflix que maximiza o valor enquanto mitiga os riscos de queda, e acreditamos unanimemente que a fusão com a Netflix é do seu melhor interesse.
Atenciosamente, Conselho de Administração da Warner Bros. Discovery
O que acontece agora?
Com a rejeição formal, o caminho fica livre para a Netflix e a WBD seguirem com o processo regulatório. A fusão prevê que a parte de estúdios (Warner Bros.) e streaming premium (HBO/Max) vá para a Netflix, enquanto os canais de TV a cabo e esportes serão separados em uma nova empresa, a Discovery Global, prevista para o terceiro trimestre de 2026.
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